*Borrador para revisión de abogado colombiano* **IALABS.APP · AGENTRIXLABS.COM.CO · S360.TECH — CORDOVA GROUP S.A.S.** # Términos y Condiciones — Clientes B2B Contrato de suscripción SaaS para **empresas** Versión 1.0 · Vigente desde el 22 de octubre de 2026 · Cordova Group S.A.S., NIT 901578119-7 · Sitios: ialabs.app (sitio principal), agentrixlabs.com.co y s360.tech > *Borrador elaborado con base en la Ley 1480 de 2011, la Ley 527 de 1999, la Ley 1581 de 2012, la Ley 2300 de 2023, la Circular Externa 002 de 2024 de la SIC y las políticas de Meta vigentes a octubre de 2026. Es material de trabajo, no asesoría legal: debe revisarlo un abogado colombiano antes de publicarlo o firmarlo. Los espacios en blanco se llenan con los datos de cada cliente al firmar.* Estos Términos y Condiciones B2B (el "Contrato") se celebran entre **Cordova Group S.A.S.**, NIT 901578119-7 (el "Proveedor"), que opera las marcas ialabs.app y Soluciones 360 Technology (S360T) y los sitios web ialabs.app (sitio principal), agentrixlabs.com.co y s360.tech, y la persona jurídica o comerciante que los acepta mediante orden de servicio, firma electrónica o aceptación en la plataforma (el "Cliente"). Quien acepta declara tener facultades para obligar al Cliente. La aceptación electrónica es válida conforme a la Ley 527 de 1999. El Contrato es el mismo cualquiera que sea el sitio o la marca por la que el Cliente contrate. ## 1. Documentos del Contrato y prevalencia Forman parte del Contrato, en este orden de prevalencia: (1) la Orden de Servicio; (2) el Contrato de Transmisión de Datos (DPA), en materia de datos personales; (3) el Acuerdo de Nivel de Servicio (SLA); (4) estos Términos; (5) los Términos de Servicio publicados en https://ialabs.app/terminos; (6) la Política de Uso Aceptable publicada en https://ialabs.app/legal/uso-aceptable. ## 2. Objeto El Proveedor otorga al Cliente un derecho de uso no exclusivo, intransferible y por la vigencia del Contrato sobre la plataforma de software como servicio ialabs.app, para configurar y operar agentes de inteligencia artificial de texto y voz en los canales contratados (WhatsApp Business Platform, Instagram, Messenger, telefonía y los demás que indique la Orden de Servicio). ## 3. Roles en el tratamiento de datos El Cliente es **Responsable del Tratamiento** de los datos de sus clientes finales y el Proveedor actúa como **Encargado**, conforme al DPA. El Proveedor es Responsable de los datos de contacto y facturación del Cliente y de sus usuarios en la plataforma, y de los demás datos que indica la sección 5 de la Política de Privacidad (https://ialabs.app/legal). ## 4. Obligaciones del Cliente El Cliente declara y garantiza que: 1. Cuenta con autorización previa, expresa e informada de los titulares (Ley 1581 de 2012) y con el **opt-in** que exigen las políticas de WhatsApp para cada tipo de mensaje y para llamadas, y conserva prueba de ellos. 2. Cumple la **Ley 2300 de 2023** en todo contacto saliente (horarios, frecuencia, canales y Registro de Números Excluidos de la CRC), la Ley 1480 de 2011, la Ley 1266 de 2008 cuando aplique y, si contacta personas en Estados Unidos, la TCPA y las reglas de la FCC sobre voces artificiales. 3. Configura sus agentes para que se identifiquen como IA, informen la grabación de llamadas y ofrezcan escalamiento a un humano. **No desactivará estos avisos.** 4. Usa los agentes para su propio negocio y con un caso de uso definido. **No usará el servicio para ofrecer en WhatsApp un asistente de IA de propósito general** como producto principal, en contra de los términos de Meta. 5. Mantiene bases de conocimiento exactas y actualizadas y supervisa el desempeño de sus agentes. 6. No usa los agentes para decisiones automatizadas de alto impacto (crédito, empleo, salud, acceso a servicios esenciales) sin revisión humana. 7. Cumple los términos de Meta (WhatsApp Business Platform, Business Messaging Policy, Commerce Policy, Platform Terms) y de los demás proveedores que el Proveedor le traslade. ## 5. Obligaciones del Proveedor 1. Prestar el servicio conforme al SLA. 2. Cumplir el DPA y aplicar medidas de seguridad razonables y documentadas. 3. No usar los datos del Cliente ni de sus clientes finales para entrenar modelos de IA ni para fines propios. 4. Avisar con 30 días de anticipación los cambios materiales en el servicio o en los subencargados. 5. Brindar soporte en los niveles contratados. ## 6. Inteligencia artificial y responsabilidad por los resultados Los resultados de los modelos de IA son probabilísticos y pueden ser inexactos. El Cliente es el proveedor frente a sus consumidores y **responde por la información, ofertas, precios y compromisos que comunican sus agentes**, así como por su configuración y bases de conocimiento. Esta asignación sigue el criterio de *Moffatt v. Air Canada* (2024 BCCRT 149), en el que la empresa respondió por lo que dijo su chatbot, y el artículo 23 de la Ley 1480 de 2011, según el cual quien ofrece productos o servicios responde por la información que entrega. El Proveedor responde por las fallas de la plataforma que le sean imputables. ## 7. Servicios y plataformas de terceros El servicio depende de terceros como Meta, proveedores de modelos de lenguaje, voz, telefonía y nube. El Proveedor no responde por cambios de política, tarifas, suspensiones, bloqueos de números o cuentas, ni por decisiones de esos terceros que no le sean imputables. Podrá adecuar o suspender funcionalidades cuando un tercero o la ley lo exija, avisando con la mayor anticipación posible. Las tarifas de terceros que se trasladan al Cliente (por ejemplo, las tarifas por mensaje de Meta o los minutos de telefonía) se facturan aparte según la Orden de Servicio. ## 8. Precio y pago Salvo que la Orden de Servicio indique otra forma de pago, el Cliente pagará por periodos anticipados, dentro de los 5 días hábiles siguientes a la emisión de la factura electrónica. La mora causa intereses a la tasa máxima legal y, tras 5 días hábiles desde el aviso de mora, permite suspender el servicio hasta el pago. Los precios se ajustan cada año, en la fecha de renovación, según la variación del IPC del año anterior certificada por el DANE, salvo que la Orden de Servicio pacte otro ajuste, con 30 días de aviso. Con el mismo aviso, el Proveedor podrá trasladar los aumentos de tarifas de terceros que formen parte del precio, como modelos de IA, voz o telefonía. ## 9. Propiedad intelectual El Proveedor conserva la titularidad de la plataforma, el software, los prompts de sistema, las plantillas, los modelos propios y la documentación. El Cliente conserva la titularidad de sus datos, contenidos y bases de conocimiento y, en la medida permitida por la ley, de los resultados generados para él. El Cliente no podrá hacer ingeniería inversa ni sublicenciar la plataforma. El Proveedor podrá usar datos técnicos anonimizados y agregados que no permitan identificar al Cliente ni a ningún titular para operar y mejorar el servicio. ## 10. Confidencialidad Cada parte guardará reserva sobre la información confidencial de la otra durante el Contrato y 5 años más, e indefinidamente para secretos empresariales y datos personales. Se exceptúa la información pública, la conocida previamente o la que deba revelarse por orden de autoridad, previo aviso a la otra parte cuando sea legalmente posible. ## 11. Indemnidad **Del Cliente.** El Cliente mantendrá indemne al Proveedor frente a reclamaciones, multas (incluidas las de la SIC o de autoridades extranjeras) y suspensiones de plataformas de terceros que se deriven de: contactos sin autorización u opt-in, incumplimiento de la Ley 2300 de 2023 o de la TCPA, contenidos o instrucciones ilícitas, o incumplimiento de las políticas de Meta o de otros proveedores por parte del Cliente. **Del Proveedor.** El Proveedor mantendrá indemne al Cliente frente a reclamaciones de terceros por infracción de propiedad intelectual atribuible a la plataforma y por incumplimientos propios del DPA. La parte indemnizada avisará con prontitud, permitirá a la otra dirigir la defensa y cooperará razonablemente. ## 12. Limitación de responsabilidad Ver el Acuerdo de Nivel de Servicio y Limitación de Responsabilidad, que forma parte de este Contrato. En resumen: ninguna parte responde por daños indirectos ni lucro cesante, y la responsabilidad total se limita a lo pagado en los 12 meses anteriores, con las excepciones allí previstas. ## 13. Vigencia, suspensión y terminación - Vigencia según la Orden de Servicio, con renovación automática por periodos iguales salvo aviso con 30 días de anticipación. - El Proveedor puede **suspender** de inmediato campañas, números o cuentas ante riesgo de seguridad, incumplimiento grave de la Política de Uso Aceptable, orden de autoridad o exigencia de Meta u otro tercero, informando el motivo. - Cualquier parte puede **terminar** por incumplimiento no subsanado dentro de los 30 días siguientes a su notificación. - Al terminar, el Cliente tendrá 30 días para exportar sus datos; luego se suprimirán conforme al DPA. ## 14. Cambios Los cambios sustanciales a estos Términos se notifican con 30 días de anticipación. Si perjudican materialmente al Cliente, este podrá terminar sin penalidad antes de que entren en vigor. ## 15. Cumplimiento y anticorrupción Las partes cumplirán las normas de prevención de lavado de activos, financiación del terrorismo, anticorrupción y sanciones económicas aplicables. El incumplimiento de esta cláusula es causal de terminación inmediata. ## 16. Ley aplicable y solución de controversias El Contrato se rige por la ley colombiana. Las controversias se intentarán resolver por arreglo directo durante 30 días. De no lograrse: (a) las controversias de cuantía igual o superior a 100 salarios mínimos mensuales legales vigentes se someterán a **arbitraje** ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia, con un árbitro, en derecho, en Medellín y en español; (b) las de menor cuantía, ante los jueces competentes de Medellín. ## 17. Disposiciones generales Las partes son independientes; no hay relación laboral, de agencia ni sociedad. Ninguna parte puede ceder el Contrato sin consentimiento de la otra, salvo en caso de fusión, escisión o venta del negocio o, en el caso del Proveedor, a una sociedad que lo controle, que él controle o que esté bajo control común con él, con aviso previo de 30 días. Si la cesión implica que otra entidad trate los datos, se mantienen las garantías del DPA. Si una cláusula es inválida, las demás siguen vigentes. Las notificaciones se envían a los correos de la Orden de Servicio. Las partes firman en la fecha y el lugar indicados junto a cada firma, de forma manuscrita o electrónica, con plena validez según la Ley 527 de 1999. | **Por el Proveedor** | **Por el Cliente** | |---|---| | Firma: ____________________ | Firma: ____________________ | | Razón social: Cordova Group S.A.S. | Razón social: ____________________ | | NIT: 901578119-7 | NIT: ____________________ | | Representante legal: Mateo Piza Ruiz | Representante legal: ____________________ | | C.C.: ____________________ | C.C.: ____________________ | | Fecha y lugar: ____________________ | Fecha y lugar: ____________________ | --- ## Anexo interno — no publicar *Para el equipo y el abogado revisor. Se elimina antes de publicar o firmar.* ### Cambios respecto a versiones anteriores | Sección | Antes | Ahora | Motivo | |---|---|---|---| | Encabezado, §2 y firmas | [NOMBRE EMPRESA], [NIT], [NOMBRE PRODUCTO], [FECHA], [NOMBRE], [NOMBRE CLIENTE] | Cordova Group S.A.S., ialabs.app, vigencia desde el 22 de octubre de 2026, Mateo Piza Ruiz; espacios en blanco para el Cliente | Datos confirmados por el fundador | | §1 | Política de Uso Aceptable en [URL]/aup; sin Términos de Servicio | Se agregan los Términos de Servicio (06) antes de la Política de Uso Aceptable, que queda en /legal/uso-aceptable | Coherencia con 06 §4.1 y Contexto Maestro | | §8 | Pago a [30] días; suspensión tras [15] días; ajuste por [IPC / lo pactado] | Pago anticipado en 5 días hábiles; suspensión tras 5 días hábiles de aviso; IPC del DANE y traslado de alzas de terceros con 30 días de aviso | La opción que más protege a Cordova Group | | §16 | Arbitraje en Bogotá con [uno / tres] árbitros para todo | Arbitraje en Medellín con un árbitro desde 100 SMMLV; jueces para lo demás | Contexto Maestro y 06 §21.3 | | §17 | Cesión solo por fusión o venta | También a sociedades vinculadas, con aviso de 30 días | Deja lista la opción de una futura LLC sin pedir permiso a cada cliente | | Encabezado y partes | Solo ialabs.app como sitio | Se nombran los tres sitios: ialabs.app (sitio principal), agentrixlabs.com.co y s360.tech | Instrucción del fundador: un solo paquete legal para los tres sitios, con ialabs.app como principal | | §2, §3, §6, §16 | «SMS, web chat»; «Responsable únicamente»; cita general del Estatuto del Consumidor; opción de arbitraje CCI en inglés | Canales confirmados; remisión a 08 §5; cita de 2024 BCCRT 149 y art. 23 Ley 1480; se quita la opción CCI | Auditoría de consistencia (22) | ### Pendientes antes de firmar - [ ] Jueces de Medellín: el numeral 3 del artículo 28 del Código General del Proceso tiene por no escrita la estipulación de domicilio contractual para efectos judiciales. Que el abogado confirme cómo dejar Medellín (por ejemplo, como lugar de cumplimiento de las obligaciones) [VERIFICAR]. - [ ] Pago anticipado en 5 días hábiles: confirmar que coincide con el flujo de Bold y con las Órdenes de Servicio de desarrollos (que suelen pagarse por hitos). - [ ] Alineación completa con la 06, sin cláusulas duplicadas (plan P06). - [ ] **Sitios coherentes con este documento:** agentrixlabs.com.co y s360.tech tienen hoy páginas /legal propias, y los datos estructurados (JSON-LD) de agentrixlabs.com.co dicen «Agentrix Labs · Mateo Piza Ruiz», con otro teléfono y otro correo. Cambiarlos para que digan Cordova Group S.A.S. y enlacen a ialabs.app. - [ ] Confirmar que los tres dominios están registrados a nombre de Cordova Group S.A.S. (o cederlos a la sociedad), porque el documento dice que la sociedad los opera. - [ ] Revisión del abogado.