*Borrador para revisión de abogado colombiano* *Documento interno — no se publica* **IALABS.APP · AGENTRIXLABS.COM.CO · S360.TECH — CORDOVA GROUP S.A.S.** # Cesión de Derechos Patrimoniales de Autor sobre Software del Fundador a Cordova Group S.A.S. Versión 1.0 · Vigente desde el 22 de octubre de 2026 · Cordova Group S.A.S., NIT 901578119-7 · Sitios: ialabs.app (sitio principal), agentrixlabs.com.co y s360.tech > **Para qué sirve.** El código de la Plataforma, los Agentes, las plantillas y la documentación los escribió Mateo Piza Ruiz como persona natural, sin un contrato escrito con la sociedad. Sin ese escrito, la presunción del artículo 20 de la Ley 23 de 1982 no opera y los derechos patrimoniales pueden seguir siendo de él, no de Cordova Group S.A.S. Este documento crea la cadena de titularidad. Debe firmarse **antes** de vender más Desarrollos a la Medida y antes de mover cualquier activo a una LLC. > > **Partes del documento:** A. Contrato de cesión · B. Acta que autoriza la cesión · C. Cláusulas para empleados y contratistas · D. Registro de obras. --- ## Parte A. Contrato de cesión de derechos patrimoniales de autor Entre los suscritos: - **Mateo Piza Ruiz**, persona natural, mayor de edad, domiciliado en Medellín, identificado con C.C. ____________________ (en adelante, «el Cedente»); y - **Cordova Group S.A.S.**, sociedad colombiana identificada con NIT 901578119-7, domiciliada en [DIRECCIÓN], Medellín, Antioquia, representada en este acto por ____________________, autorizado por el acta del Anexo B (en adelante, «la Sociedad»), celebran este contrato de cesión de derechos patrimoniales de autor, que se rige por las siguientes cláusulas. ### Consideraciones 1. El Cedente es autor de los programas de ordenador, prompts, plantillas de Agentes, flujos de automatización, diseños de bases de datos y documentación relacionados en el Registro de Obras de la Parte D (en adelante, «las Obras»). 2. El Cedente creó las Obras como persona natural, en parte antes de constituir la Sociedad y en parte después, sin un contrato escrito que transfiriera sus derechos a la Sociedad. 3. La Sociedad explota comercialmente las Obras con las marcas ialabs.app y Soluciones 360 Technology (S360T), por medio de los sitios ialabs.app, agentrixlabs.com.co y s360.tech, y necesita ser su titular para licenciarlas, cederlas a clientes y defenderlas. 4. El software se protege como obra literaria (artículo 23 de la Decisión Andina 351 de 1993 y Decreto 1360 de 1989), y toda cesión de derechos patrimoniales debe constar por escrito (artículo 183 de la Ley 23 de 1982, modificado por el artículo 181 de la Ley 1955 de 2019). ### Cláusula 1. Objeto El Cedente cede a la Sociedad, en forma total y exclusiva, los derechos patrimoniales de autor sobre las Obras, incluidas sus versiones anteriores, su código fuente y objeto, su documentación y las obras derivadas que el Cedente haya creado hasta la fecha de firma. ### Cláusula 2. Modalidades de explotación La cesión comprende, de forma expresa: (a) la reproducción, en cualquier soporte; (b) la transformación, incluida la adaptación, la modificación, la traducción y la creación de nuevas versiones y obras derivadas; (c) la distribución, por venta, licencia u otro título; (d) la comunicación pública y la puesta a disposición, incluido el acceso como software como servicio; (e) el licenciamiento y el sublicenciamiento a terceros; (f) la cesión posterior a terceros; y (g) el registro de las Obras a nombre de la Sociedad. ### Cláusula 3. Territorio y plazo La cesión es para todo el mundo y por todo el término de protección que reconozca la ley. Las partes los fijan expresamente para evitar los límites que el artículo 183 de la Ley 23 de 1982 aplica cuando el contrato no los indica. ### Cláusula 4. Contraprestación Como contraprestación, la Sociedad reconoce al Cedente [VALOR O APORTE], que se pagará o registrará así: ____________________. El tratamiento contable y tributario de esta contraprestación, para el Cedente y para la Sociedad, debe definirse con el contador antes de firmar [VERIFICAR con contador: pago en dinero, aporte en especie a capital o cesión a título gratuito]. ### Cláusula 5. Derechos morales El Cedente conserva sus derechos morales, que son irrenunciables (artículo 30 de la Ley 23 de 1982 y artículo 11 de la Decisión Andina 351 de 1993). En la medida en que la ley lo permite, autoriza desde ahora las modificaciones y adaptaciones que la Sociedad o sus clientes necesiten para explotar las Obras, y que estas se usen sin mencionar su nombre. ### Cláusula 6. Declaraciones y garantías del Cedente El Cedente declara que: (a) es el autor original de las Obras, salvo los Componentes de Terceros que relaciona en la Parte D; (b) no ha cedido ni licenciado en exclusiva las Obras a otra persona, salvo las exclusiones de la cláusula 7; (c) según su conocimiento, las Obras no infringen derechos de terceros; (d) informó qué partes escribió con ayuda de herramientas de inteligencia artificial; y (e) informó las Obras que publicó como código abierto y su licencia. ### Cláusula 7. Exclusiones No se ceden: (a) el código escrito exclusivamente para un cliente que ya se le entregó con la promesa de cederle sus derechos; (b) las obras creadas durante la relación del Cedente con Avanzamos PH (febrero a diciembre de 2025) o con White Studios, si sus contratos las asignaron a esas empresas; (c) los repositorios bifurcados (forks) de proyectos de terceros, que se rigen por sus propias licencias. Las Obras publicadas como código abierto se ceden sujetas a las licencias ya otorgadas al público. ### Cláusula 8. Obras futuras del Cedente para la Sociedad Desde la firma, las obras de software y documentación que el Cedente cree para la Sociedad, en ejercicio de sus funciones de representante legal o en cumplimiento de encargos de la Sociedad, se entienden creadas por encargo, y sus derechos patrimoniales pertenecen a la Sociedad en las modalidades, el territorio y el plazo de las cláusulas 2 y 3 (artículo 20 de la Ley 23 de 1982, modificado por el artículo 28 de la Ley 1450 de 2011). Este contrato es el documento escrito que exige esa norma. ### Cláusula 9. Entrega Dentro de los 10 días hábiles siguientes a la firma, el Cedente transfiere los repositorios de la Parte D a una organización de GitHub controlada por la Sociedad ([ORGANIZACIÓN DE GITHUB]) y le entrega la documentación y las credenciales de las cuentas asociadas. ### Cláusula 10. Registro La Sociedad podrá registrar las Obras y este contrato ante la Dirección Nacional de Derecho de Autor como prueba de autoría y de la cesión, y para su oponibilidad ante terceros [VERIFICAR efectos del registro del acto de cesión]. ### Cláusula 11. Ley aplicable y controversias Este contrato se rige por la ley colombiana. Las controversias se intentarán resolver por arreglo directo durante 30 días. De no lograrse: (a) las de cuantía igual o superior a 100 salarios mínimos mensuales legales vigentes se someterán a arbitraje ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia, con un árbitro, en derecho, en Medellín y en español; (b) las de menor cuantía, ante los jueces competentes de Medellín. ### Cláusula 12. Firma Este contrato consta por escrito como condición de validez de la cesión. Las partes lo firman de forma manuscrita y reconocen sus firmas ante notario para darle fecha cierta [VERIFICAR artículo 253 del Código General del Proceso]. | **El Cedente** | **La Sociedad** | |---|---| | Firma: ____________________ | Firma: ____________________ | | Mateo Piza Ruiz | Cordova Group S.A.S. · NIT 901578119-7 | | C.C.: ____________________ | Firma por la Sociedad: ____________________ | | Fecha y lugar: ____________________ | Autorizado por el acta No. ______ del ____________ | --- ## Parte B. Acta que autoriza la cesión (conflicto de interés) Mateo Piza Ruiz es a la vez el Cedente y el representante legal de la Sociedad. Por eso la cesión debe aprobarla la asamblea general de accionistas, o el accionista único, antes de firmar [VERIFICAR artículo 23 numeral 7 de la Ley 222 de 1995, aplicable a los administradores de la S.A.S. por el artículo 45 de la Ley 1258 de 2008]. Si la Sociedad tiene un representante legal suplente distinto del Cedente, conviene que firme él por la Sociedad. > **Acta No. ______ de la Asamblea General de Accionistas (o decisión del accionista único) de Cordova Group S.A.S.** > > Fecha: ____________ · Lugar: Medellín · Asistentes y acciones representadas: ____________________ · Quórum: ____________________ > > 1. **Conflicto de interés.** El representante legal, Mateo Piza Ruiz, informó que propone ceder a la Sociedad, como persona natural, los derechos patrimoniales sobre las obras de software relacionadas en el Registro de Obras, y que por ser a la vez cedente y administrador tiene un conflicto de interés. Entregó a los accionistas la información necesaria para decidir. > 2. **Decisión.** La asamblea (o el accionista único) **aprueba** la celebración del contrato de cesión, con la contraprestación de [VALOR O APORTE], y verifica que no perjudica los intereses de la Sociedad. > 3. **Autorización.** Autoriza a ____________________ para firmar el contrato en nombre de la Sociedad. > > Votos a favor: ______ · En contra: ______ · Firmas del presidente y del secretario de la reunión: ____________________ --- ## Parte C. Cláusulas de propiedad intelectual para empleados y contratistas ### C.1 Para contratos de trabajo > **Propiedad intelectual.** Las obras, programas de ordenador, prompts, plantillas, flujos, diseños y documentos que el Trabajador cree en ejercicio de sus funciones o con medios de Cordova Group S.A.S. son creados por encargo del empleador. Sus derechos patrimoniales pertenecen a Cordova Group S.A.S. en las modalidades de reproducción, transformación, distribución, comunicación pública, puesta a disposición, licenciamiento y cesión, para todo el mundo y por todo el término de protección legal (artículo 20 de la Ley 23 de 1982, modificado por el artículo 28 de la Ley 1450 de 2011, y artículo 183 de la misma ley). El Trabajador conserva sus derechos morales y autoriza las modificaciones necesarias para la explotación de las obras. El Trabajador: no incluye código de terceros ni componentes de código abierto con licencias que obliguen a publicar el código sin aprobación escrita; informa qué partes escribe con herramientas de inteligencia artificial; guarda la confidencialidad durante el contrato y 5 años más, y de forma indefinida sobre secretos empresariales y datos personales; y devuelve todo el material y las credenciales al terminar. ### C.2 Para contratos de prestación de servicios > **Propiedad intelectual.** Las obras que el Contratista cree para Cordova Group S.A.S. en ejecución de este contrato son creadas por encargo. El Contratista cede a Cordova Group S.A.S. sus derechos patrimoniales en las modalidades, el territorio y el plazo de la cláusula anterior. La cesión opera con la entrega de cada obra, y el pago de los honorarios es su contraprestación total. El Contratista: garantiza que las obras son originales y no infringen derechos de terceros, y mantendrá indemne a Cordova Group S.A.S. por esas reclamaciones; entrega siempre el código fuente y la documentación; no subcontrata sin autorización escrita; cumple las reglas de código abierto, de inteligencia artificial y de confidencialidad de la cláusula anterior; y, si accede a datos personales, firma el contrato de transmisión de datos correspondiente. --- ## Parte D. Registro de obras Lista preparada con los repositorios de la cuenta de GitHub mateopiza. **Todas las filas están para «confirmar si entra».** La lista consultada tiene más de 200 repositorios y se muestra solo lo relevante. ### D.1 Obras candidatas a la cesión | Obra | Repositorio | Tipo | Visibilidad | ¿Entra? | |---|---|---|---|---| | Plataforma de agentes | mateopiza/agentrix-app | Código de la Plataforma | Privado | Confirmar si entra | | Sistemas y plantillas de Agentes | mateopiza/agentrix-systems | Plantillas y flujos de Agentes | Privado | Confirmar si entra | | Agentes de WhatsApp | mateopiza/smart-wa-agents | Agentes | Privado | Confirmar si entra | | WhatsApp Plus Lite | mateopiza/wa-plus-lite | Herramienta de WhatsApp | Privado | Confirmar si entra | | Kit de ventas por WhatsApp | mateopiza/WhatsApp-Sales-Kit | Plantillas | Público | Confirmar si entra y su licencia | | Plantilla de flujos | mateopiza/workflows-starter-template | Plantilla | Público | Confirmar si entra y su licencia | | Sitio ialabs.app | mateopiza/ialabapp-website | Sitio web | Privado | Confirmar si entra | | Sitio agentrixlabs.com.co | mateopiza/agentrix-site | Sitio web | Privado | Confirmar si entra | | Sitios s360.tech | mateopiza/s360t-websiteprincipal · mateopiza/soluciones360.tech-website · mateopiza/s360t | Sitios web | Privado / público | Confirmar si entran | | Documentación | mateopiza/s360t-docs-hub · mateopiza/s360t-workspace | Documentación | Privado | Confirmar si entran | | Plataformas S360T | mateopiza/s360t-plataformas · mateopiza/design-system-connect · mateopiza/Disenos-S360T | Código y diseño | Privado | Confirmar si entran | | CRM y agentes IA | mateopiza/ia-crm · mateopiza/ia-agent-allca · mateopiza/lead-magnet-pro · mateopiza/soluciones-360-email-sender | Herramientas internas | Privado | Confirmar si entran y si alguno es de un cliente | | Productos «360» | mateopiza/cobranza360 · mateopiza/facturacion360cloud · mateopiza/pos-360-unified · mateopiza/minuta360 | Productos propios | Privado | Confirmar si entran | | Ecosistema Asamblea 360 | mateopiza/Asamblea360-OpenSource · mateopiza/Asambleas360 · mateopiza/asambleasph360 · mateopiza/micopropiedad360 | Producto de propiedad horizontal | Público y privado | Confirmar si entran; ver D.3 | | Ecosistema VØXORA y KeyTranslate | mateopiza/VOXORALIVE · mateopiza/voxora-streaming · mateopiza/voxora-meet · mateopiza/QtraslateModels | Otros productos | Público y privado | Decidir si se ceden a esta sociedad | ### D.2 Código abierto propio El perfil público dice que hay **dos sistemas propios liberados como código abierto**. Los candidatos más probables son **Asamblea360-OpenSource** y **propiedad-horizontal-ecosistema-digital**; también son públicos y propios voxora-streaming, voxora-meet, WhatsApp-Sales-Kit, ai-point-of-sale y SmartRookie-labs. Para cada uno: confirmar la licencia (archivo LICENSE). Si es MIT o Apache 2.0, la Plataforma puede reutilizar ese código sin problema. Si es GPL o AGPL, compartir código con la Plataforma puede obligar a publicarla; como el Cedente es el titular, puede relicenciar, salvo las contribuciones de terceros. ### D.3 Excluidos o por revisar - **Desarrollos para clientes:** por ejemplo dentalcyg, cndental-clinic-os, bantokens-extension y extension-bantokens, casita-del-sabor-ops, viajes-especiales-panel, los repositorios Boston y los bots de Telegram para creadores. Revisar qué se prometió a cada cliente antes de incluirlos. - **Obras de la etapa Avanzamos PH (febrero a diciembre de 2025):** varias versiones de Asamblea 360 pueden ser de esa época. Revisar el contrato con Avanzamos PH antes de cederlas. - **Forks de terceros:** n8n, typebot.io, Flowise, dograh, openclaw, customermates y otros. No se ceden. Si alguno se usa dentro de la Plataforma, va a la Lista de Componentes con su licencia: n8n usa la Sustainable Use License y typebot.io tiene licencia propia [VERIFICAR ambas]. --- ## Anexo interno — no publicar *Para el equipo y el abogado revisor.* ### Pendientes antes de firmar - [ ] Confirmar fila por fila del Registro de Obras qué entra, con fecha aproximada de creación de cada obra. - [ ] Definir la contraprestación **[VALOR O APORTE]** y su tratamiento tributario con el contador. - [ ] Confirmar si la Sociedad tiene accionista único o varios, y si hay representante legal suplente que pueda firmar por ella (Parte B). - [ ] Revisar los contratos con Avanzamos PH y White Studios, y lo prometido a cada cliente, antes de incluir esas obras. - [ ] Revisar las licencias del código abierto propio y de los forks usados en la Plataforma. - [ ] Crear la organización de GitHub de la Sociedad (**[ORGANIZACIÓN DE GITHUB]**) y transferir los repositorios. - [ ] Completar **[DIRECCIÓN]**. Firmar con reconocimiento notarial y, si se decide, registrar ante la Dirección Nacional de Derecho de Autor. - [ ] Usar las cláusulas de la Parte C en todo contrato nuevo con empleados o contratistas. - [ ] Revisión del abogado.